Oprichten Spaanse BV – Sociedad Limitada
Een Spaanse BV – Sociedad Limitada (S.L.) – is min of meer vergelijkbaar met een Nederlandse Besloten Vennootschap (B.V.). In de praktijk is de Spaanse BV een soort vorm tussen wat wij kennen als V.O.F. en B.V. Aangezien Spanje geen V.O.F. als ondernemingsvorm kent, ga je van autonomo (zelfstandig ondernemer met persoonlijke aansprakelijkheid) direct over op een S.L. (een bedrijfsvorm waarbij je persoonlijke aansprakelijkheid dus beperkt is).
In de onderstaande uitleg over hoe het oprichten Spaanse BV, oftewel Sociedad Limitada, in zijn werk gaat, ga ik ervan uit dat de betrokkenen in ieder geval in het bezit zijn van een N.I.E.
Om een S.L. te kunnen oprichten dien je de volgende stappen te doorlopen:
1. Het registreren van de naam van de S.L.
Oprichten Spaanse BV gaat niet zonder naam. Om een naam te kunnen registreren, moet je verplicht 3 namen bedenken, een naam die je voorkeur heeft, en nog 2 alternatieven. De 3 namen dien je bij het Registro Mercantil Central (Centraal Handels Register) aan te melden, in volgorde van wenselijkheid. Het Registro checkt of de naam van de eerste keuze nog vrij is en niet verwarrend is met een eventuele reeds bestaande naam. Mocht er een probleem zijn met de naam van de eerste keuze, gaat men over op checks voor de naam van de tweede en eventueel derde keus. Als er geen probleem is om de naam te registreren, ontvang je er een certificaat van met een geldigheidsduur van 6 maanden. Binnen deze 6 maanden moet je dan je S.L. oprichten, anders vervalt je recht op de naam.
2. Het openen van een bankrekening op naam van de S.L.
Voor het oprichten Spaanse BV heb je een Spaanse bankrekening nodig op naam van de S.L. Met het verkregen naamcertificaat dien je een bankrekening te openen op naam van de S.L. en daarop het bedrijfskapitaal te storten. Dit bedraagt minimaal 3.000 euro. De bank geeft een certificaat uit van het gestorte kapitaal, welke in een later stadium moet worden gepresenteerd bij de notaris.
3. Notariële oprichtingsakte
Het oprichten van de S.L. gebeurt middels het tekenen van een notariële akte. Hiertoe dienen de socios (vennoten) hun Estatutos Sociales (statuten) te bepalen, want die worden in de akte vastgelegd. Dit gaat vaak in overleg met een accountant en/of notaris. De beschrijving van de bedrijfsactiviteiten wordt bepaald en in overleg met de accountant wordt gekeken in welke epigrafo (vgl. beroepsgroep/tak) de toekomstige activiteiten vallen. Het startkapitaal wordt opgedeeld in aandelen, bijvoorbeeld 3.000 aandelen van elk 1 euro, en er wordt bepaald hoeveel aandelen elke socio toegewezen krijgt. In de statuten dient ook el domicilio social te worden vermeld, oftewel het officiële adres van de S.L. in Spanje. Sommige accountants verlenen hun bedrijfsadres als er geen sprake is van een fysiek pand of ander permanent adres in Spanje van waaruit de Spaanse bedrijfsvoering wordt verricht. De socios worden met naam en toenaam genoemd en er wordt ten minste 1 administrador aangewezen. Eén van de socios kan tevens de functie van administrador op zich nemen. Gaan het om een S.L. met slechts één socio/administrador, dan spreekt men over een Sociedad Limitada Unipersonal, S.L.U. De administrador is verplicht zich aan te melden als autonomo (zelfstandig ondernemer) en komt daarmee in een specifiek belasting-sociaalverzekeringsstelstel terecht.
4. Aanmelding bij de belastingdienst
Na het tekenen van de oprichtingsakte moet de S.L. worden aangemeld bij Hacienda, de Spaanse belastingdienst. De belastingdienst geeft dan een tijdelijk NIF nummer uit, oftewel het fiscale identificatienummer van je bedrijf. Dit is ook weer 6 maanden geldig, termijn waarbinnen je de definitieve aanmelding dient te realiseren. Aangifte geschiedt middels het presenteren van modelo 036. Wanneer je de bedrijfsactiviteiten start, geef je de startdatum door die bepalend is voor de Impuesto de Actividades Económicas (IAE), vgl. vennootschapsbelasting.
5. Inschrijving in het handelsregister
Daar waar de domicilio social is bepaald, dient de onderneming te worden ingeschreven in het Registro Mercantil, wij zouden dit de Kamer van Koophandel noemen. Dit dient te gebeuren binnen 2 maanden na het tekenen van de notariële oprichtingsakte. Bij het Registro Mercantil willen ze de originele oprichtingsakte ontvangen, een certificaat aangaande het domicilio social en een kopie van het tijdelijke NIF.
6. Verkrijging definitieve NIF
Nadat de inschrijving in het handelsregister een feit is, moet je weer terug naar de belastingdienst om het tijdelijke NIF om te laten zetten in het definitieve NIF.
7. Kosten en belastingen na oprichten Spaanse BV, Sociedad Limitada
Dan slot nog een korte, algemene uitleg over de kosten en belastingen, zonder de pretentie te hebben volledig te zijn of dat er geen uitzonderingssituaties van toepassing kunnen zijn.
Zoals gezegd dient ten minste de administrador ingeschreven te staan als als autonomo. In Spanje betaalt een autonomo maandelijks ca. 300 euro bijdrage, ongeacht of je activiteiten verricht, ongeacht óf en zo ja hoeveel inkomsten er door de bedrijfsactiviteiten worden gegenereerd. Er geldt een starterstarief voor nieuwe autonomos van ca. 50 euro per maand, wat geleidelijk aan binnen 2 jaar oploopt naar 300 euro. Inbegrepen in dit bedrag is de verplichte bijdrage aan de ziektewet, waarmee een autonomo dus ook in het sociale verzekeringsstelstel opgenomen is.
De vennootschapsbelasting bedraagt de eerste 2 jaar 15%, daarna 25%.
Uiteraard zijn kosten en investeringen winst aftrekbaar.
Het voeren van de boekhouding van een S.L. door een erkend asesor (vgl. boekhouder/accountant) bedraagt ca. 50-80 euro per maand.